Riley ist eine gewöhnliche elfjährige Schülerin, und wie jeder von uns wird ihr Verhalten von fünf grundlegenden Emotionen bestimmt: Freude, Traurigkeit, Angst, Wut und Zimperlichkeit. Alle Emotionen befinden sich im Hauptquartier, dem Gehirnzentrum, von wo aus sie alle Handlungen von Riley steuern. In diesem Spiel musst du den Emotionen von Riley helfen, die Kugeln ihrer Erinnerungen zu ordnen, indem du durch erstaunliche Spielorte reist, die Szenen aus dem Film nachbilden: Die Insel der Familie, das Traumstudio, das Land der Phantasie und viele andere.